SOSTENIBILITÀ, COMPLIANCE, NECESSITÀ, OPPORTUNITÀ
SOSTENIBILITÀ, COMPLIANCE, NECESSITÀ, OPPORTUNITÀ
Professor Fabrizio Zucca – Presidente strategia e Sviluppo Consultants Eurispes
Sempre più frequentemente le aziende sono interessate da nuove terminologie e concetti e soprattutto per quelle più piccole sta diventando un problema capire in che modo e se sia necessario prima di tutto e poi utile interiorizzarle nelle dinamiche strategiche e gestionali. Cercando di fare ordine nella materia il primo aspetto che deve essere considerato è quello normativo. Il quadro di riferimento, soprattutto a livello comunitario si evolve in modo rapido e sempre più vengono presentate nuove proposte di direttive e regolamenti che rendono obbligatorie direttamente o indirettamente alcune attività quanto meno di misurazione, se non di adattamento e modifica del proprio modello di business.
La rendicontazione di sostenibilità sarà obbligatoria e parte integrante del bilancio di esercizio a partire dal 2025 per circa 6.000 società in Italia e oltre 50.000 in Europa, i criteri distintivi sono 40 milioni di fatturato, 20 milioni di valore di attivo e 250 dipendenti laddove rientra nei criteri che è in possesso di almeno due su tre dei requisiti stabiliti. L’applicazione della direttiva non si ferma però alle società direttamente interessate all’applicazione, infatti, il concetto stesso di sostenibilità fatica ad essere circoscritto in un preciso perimetro di consolidamento coincidente a quello aziendale perché deve essere valutato su tutta la catena del valore. Sarebbe infatti fuorviante consentire attività di esternalizzazioni che non rispondessero alle caratteristiche minime di sostenibilità ed è per questo motivo che in via indiretta tutte le aziende che sono parte di filiere del valore saranno in ogni caso interessate nel tempo dai meccanismi che le nuove normative stanno introducendo. Il quadro normativo nel suo complesso è raffigurato in figura 1, nella grafica si può vedere come sia possibile ricondurre gli effetti a tre macrosettori di impatto, quello relativo alla rendicontazione in senso stretto (trasparenza) quello relativo alla catena del valore (sostenibilità sostanziale) e quello relativo alla finanza (sostenibilità indiretta).
- ESG Ambiente – Sociale – Governance: Il primo gruppo “ESG” è il provvedimento di carattere più generale e si basa sulla direttiva che riguarda le “Comunicazioni d’Impresa in materia di Sostenibilità – CSRD” e sul sistema di classificazioni delle attività previsto dalle tassonomie europee.
- a) La direttiva CSRD stabilisce l’obbligo per l’impresa di presentare una rendicontazione delle attività non finanziarie o, meglio, della strategia che essa adotta per rendere il suo modello di attività compatibile agli accordi sul clima di Parigi (Coop 21).
In aggiunta ai requisiti dell’attualmente in vigore NFRD, la CSRD richiederà:
- la divulgazione di informazioni su beni immateriali (compreso il capitale sociale, umano e intellettuale);
- informazioni aggiuntive forward looking;
- reporting coerente con l’SFDR e la tassonomia UE;
- concetto di doppia materialità.
1° gennaio 2025: applicazione a tutte le grandi imprese (incluse controllate di gruppi non-UE), definite come quelle che rispettano due dei tre criteri di seguito:
- più di 250 dipendenti;
- più di EUR 40m turnover;
- più di EUR 20m totale attivo.
- b) Le tassonomie, ambientale e sociale, sono sistemi di classificazione delle attività d’impresa, composte di principi, valori, indicatori, criteri, che gli operatori dovrebbero applicare nell’attuazione delle loro strategie ESG per dare un contributo ben verificabile e incrementale alla transizione equa e al raggiungimento degli obbiettivi generali della sostenibilità.
La direttiva e la tassonomia ambientale sono già state adottate dalla UE mentre, al momento, la tassonomia sociale è ancora oggetto di discussione di cui è possibile seguire l’evoluzione nei documenti di lavoro e nelle linee guida già pubblicati.
- LCA-Analisi del Ciclo di Vita: Il secondo gruppo di provvedimenti impatta direttamente sulla intera catena del valore di un prodotto. Questo gruppo comprende:
- a) Il principio della Responsabilità Estesa del Produttore (ERP), disciplinato nella direttiva 2018/851/UE (Waste Framework Directive), estende i suoi obblighi anche a valle del punto di vendita (“POS – Point of Sales”) attribuendo al produttore dei beni la responsabilità di tracciare e gestire tutto il ciclo di vita di un prodotto, dal momento in cui viene immesso sul mercato fino al momento dello smaltimento, tramite distruzione o recupero come materia prima secondaria.
- b) La direttiva sulla due diligence d’impresa in materia di sostenibilità, ancora in fase di proposta ma preceduta da normative nazionali in Francia e in Germania la quale impatta sulle attività “a monte” della vendita, del POS, imponendo la tracciabilità dei fornitori e del processo con cui il prodotto viene realizzato per verificare il rispetto della sostenibilità ambientale e sociale. In pratica l’azienda è tenuta ad adottare un sistema di “life cycle accounting” che serve a tracciare tutto il ciclo di vita del prodotto: progettazione, realizzazione, utilizzo, fino allo smaltimento finale.
- c) La direttiva sulla progettazione ecocompatibile di prodotti sostenibili (ecodesign), ancora in fase di proposta, definisce un quadro volto a fissare specifiche per la progettazione ecocompatibile di determinati gruppi di prodotti, allo scopo di migliorarne la circolarità, le prestazioni energetiche e altri aspetti legati alla sostenibilità ambientale.
- d) Green claims: è in fase di proposta la revisione della direttiva sui diritti dei consumatori (Consumer Rights Directive) per obbligare i produttori a fornire informazioni circa la durata e la riparabilità dei prodotti e della direttiva sulle pratiche commerciali sleali (Unfair commercial practices directive – UCPD), anche essa in fase di proposta. Queste proposte mirano ad assicurare certezza legale per gli operatori commerciali ma anche a facilitare l’applicazione della legge dei casi relativi al greenwashing e all’obsolescenza precoce dei prodotti.
- Finanza: Il terzo gruppo di provvedimenti impatta su un altro elemento strategico per l’azienda, la finanza. I due principali provvedimenti regolatori in questo caso si possono ricondurre a:
- a) Il regolamento sulla informativa in materia di finanza sostenibile (SFDR) che disciplina l’informativa nel campo della finanza sostenibile, standardizzando le indicazioni sulle caratteristiche ambientali o sociali dei prodotti finanziari e rendendo confrontabili le strategie di investimento sostenibile che sono ora disponibili.
- b) Le linee guida LOM (Loan Orgination and Monitoring) dell’Associazione Bancaria Europea –EBA. Generalmente queste linee guida definiscono le variabili e la metodologia con cui le banche sono tenute a misurare il rischio di credito nella fase di concessione dei finanziamenti. In questo caso l’EBA è intervenuta a correggere un meccanismo fortemente sbilanciato sul breve termine e basato soprattutto su dati di tendenza chiedendo che l’orizzonte di riferimento dell’analisi di rischio sia esteso ad almeno 3 anni e che le informazioni quantitative siano integrate con informazioni di tipo qualitativo sulle strategie ESG per la sostenibilità adottate dall’ impresa. Ciò nell’ ottica del guardare avanti (“forward looking”) e, se necessario, utilizzando in modo ampio la pratica di “override” (“oltrepassare)” che aggiunge la valutazione delle specificità delle singole aziende ai sistemi di rating automatici per adattarli alla reale situazione di rischio a cui sono esposte.
Lo sviluppo normativo spesso segue l’evoluzione del pensiero e della cultura questo permette di essere preparati ad accettare le nuove regole che vengono introdotte. La sostenibilità da un lato non fa eccezione, infatti, il problema del cambiamento climatico non è nuovo soprattutto per le società occidentali e già sul finire del secolo scorso la comunità scientifica aveva lanciato un forte allarme anche se, è probabilmente solo dopo l’accordo di Parigi del 2015 che il tema della sostenibilità in senso ampio e quindi non solo ambientale entra nelle agende dei governi e attraverso la declinazione in ESG in quella del mondo delle imprese. L’arrivo del Covid da un lato evidenzia la debolezza e le criticità dell’ecosistema e la vulnerabilità globale dei paesi di fronte a nuove tipologie di shock difficili da gestire con politiche economiche nazionali ma dall’altro lato anche a causa dei continui lock down e dell’isolamento che ne deriva rallenta la consapevolezza delle problematiche di sostenibilità che tornano ad essere centrali con il ritorno alla normalità.
Una normalità che non è un ritorno al passato ma la presa di consapevolezza di un cambiamento che era già in atto e che si manifesta anche in un quadro normativo e regolamentare che era in itinere e che ha l’ambizione di portare ad un nuovo paradigma di sviluppo basato sulla sostenibilità, sulla trasparenza e sull’equità. Il regolatore ha in questo caso anticipato la diffusione dell’idea stessa di sostenibilità e ne sta dando una definizione che spesso non viene colta nella sua dimensione complessiva dal mondo produttivo.
L’approvazione della direttiva europea sulla rendicontazione di sostenibilità e soprattutto i principi comuni di rendicontazione approvati in via provvisoria da EFRAG disegnano un concetto di sostenibilità e di strategia ESG che non è “complementare” alla strategia aziendale ma è integrata ad essa. L’impegno sociale, inteso in senso ampio e quindi anche come impatto sulla natura non è aggiuntivo all’attività delle aziende ma le qualifica. In altre parole, si deve passare da una logica di tipo volontaristico o di beneficienza e liberalità ad una logica di strategia aziendale sostenibile e quindi è il modello di business stesso che viene impattato direttamente.
Il concetto di doppia materialità introduce, nella sua semplicità, l’aspetto di sostenibilità economico finanziaria partendo dall’osservazione che non può esistere una sostenibilità ambientale, sociale o di governance senza quella economica e richiede quindi di valutare come l’impatto della strategia ESG modifichi il profilo di rischi e opportunità dell’azienda e attraverso questo il valore intrinseco dell’azienda e la sua redditività in termini monetari.
L’integrazione della strategia ESG all’interno del modello di attività dell’azienda ed alla sua redditività ne caratterizza il valore ma apre una questione importante sul piano realizzativo perché necessità di essere misurata e quindi di un sistema informativo e di governance capaci di rilevare le informazioni utili, elaborarle ed interpretarle in funzione delle scelte strategiche suggerite dalle priorità degli stakeholders e da relazioni di causa effetto che definiscano in modo chiaro le leve operative a disposizione. Il problema di misurare ed interpretare è reso più complesso dalle diverse unità di misura dei fenomeni che rientrano nella strategia ESG inoltre sarà poi necessario ricondurre i risultati all’unità di misura monetaria per poter ottenere un bilancio integrato.
Se quindi da un lato la complessità aumenta, dall’altro l’integrazione dei criteri ESG alla pianificazione strategica diventano un percorso che può e deve essere affinato nel tempo in modo da rendere l’azienda sempre più resiliente (riduzione del rischio) rispetto alle perturbazioni di tipo ambientale, sociale e geopolitico ed aumentare le potenziali opportunità (aumento dei ricavi) in un’ottica di crescita del valore di medio e lungo periodo.
Riferimenti regolatori
Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD): https://ec.europa.eu/commission/presscorner/detail/en/speech_22_6747
Minimum safeguards: https://ec.europa.eu/info/sites/default/files/business_economy_euro/banking_and_finance/documents/draft-report-minimum-safeguards-july2022_en.pdf
EU Taxonomy: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX:32020R0852
Social Taxonomy: https://finance.ec.europa.eu/system/files/2022-08/220228-sustainable-finance-platform-finance-report-social-taxonomy_en.pdf
Corporate Sustainability Due Diligence directive:
https://commission.europa.eu/business-economy-euro/doing-business-eu/corporate-sustainability-due-diligence_en
Ecodesign directive proposal: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX%3A52022DC0140&qid=1649112555090
Green claims initiative: https://ec.europa.eu/environment/eussd/smgp/initiative_on_green_claims.htm
Sustainable Finance Reporting Directive: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=celex%3A32019R2088
EBA LOM: www.eba.europa.eu/sites/default/documents/files/document_library/Publications/Guidelines/2020/Guidelines%20on%20loan%20origination%20and%20monitoring/884283/EBA%20GL%202020%2006%20Final%20Report%20on%20GL%20on%20loan%20origination%20and%20monitoring.pdf